Rezygnacja członka zarządu – uchwała Sądu Najwyższego

31 marca 2016 r. Sąd Najwyższy wydał uchwałę w składzie 7 sędziów, zgodnie z którą oświadczenie członka zarządu o rezygnacji z pełnionej funkcji, dla swojej skuteczności powinno być, co do zasady, złożone innemu członkowi zarządu lub prokurentowi. Uchwała ta ma niezmiernie istotne znaczenie, bowiem dotychczas zagadnienie to budziło wiele kontrowersji i na przestrzeni lat wykształtowało się kilka poglądów. To prowadziło do niepewności w obrocie prawnym wobec komu członek zarządu powinien złożyć swoją rezygnację.

Różne stanowiska
Kwestia skutecznego złożenia rezygnacji przez członka zarządu była wielokrotnie przedmiotem orzeczeń Sądu Najwyższego. Nie ulega wątpliwości, że jest to jednostronne oświadczenie woli członka zarządu, a jego skuteczność uzależniona jest od dotarcia do spółki w sposób umożliwiający zapoznanie się z jego treścią. Pojawiły się jednak wątpliwości co do tego, kto jest uprawniony do odebrania oświadczenia woli w imieniu spółki.
Wątpliwości te wynikły w związku ze specyficznymi regulacjami, które przewiduje prawo spółek. Co do zasady, zgodnie z przepisem art. 202 § 1 (w przypadku sp. z o.o.) oraz art. 368 § 1 (w przypadku spółki akcyjnej) Kodeksu spółek handlowych, organem uprawnionym do reprezentacji spółki jest zarząd. Jednakże, przepisy przewidują sytuację wyjątkową, w której członek zarządu zawiera ze spółką umowę, bądź pozostaje z nią w sporze. W takich sytuacjach, zgodnie z art. 210 (w przypadku sp. z o.o. - zagadnienie to omawialiśmy szerzej tutaj) i art. 379 k.s.h. (w przypadku spółki akcyjnej) spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.

Na gruncie powołanych przepisów powstały wątpliwości, kto jest uprawniony do odebrania w imieniu spółki oświadczenia o rezygnacji od członka zarządu. Orzecznictwo wypracowało wiele stanowisk, które wskazywały na kilka możliwych rozwiązań tej sytuacji. Wśród nich można zatem wyróżnić następujące poglądy:

1. oświadczenie powinno zostać złożone jednemu z pozostałych członków zarządu – tak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 21 stycznia 2010 r. (sygn. akt II UK 157/09),
2. oświadczenie może zostać złożone pełnomocnikowi powołanemu przez zgromadzenie wspólników – na takim stanowisku stanął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 3 listopada 2010 r. (sygn. akt V CSK 129/10) oraz w wyroku z dnia 11 lipca 2014 r. (sygn. akt III CZP 36/14),
3. oświadczenie powinno zostać złożone zgromadzeniu wspólników lub innemu organowi uprawnionemu do powoływania członków zarządu – pogląd ten został wyrażony m.in. w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 7 maja 2010 (sygn. akt III CSK 176/09) oraz w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 27 czerwca 2014 r. (sygn. akt II FSK 1860/12). W obu powołanych orzeczeniach zaznaczono jednak, że skuteczna jest rezygnacja złożona na ręce zgromadzenia wspólników (tj. organu spółki), a nie na ręce wspólników,
4. oświadczenie powinno zostać złożone radzie nadzorczej – tak stanowi wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 lipca 2014 r. (sygn. akt III CZP 36/14) oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 maja 2010 (sygn. akt III CSK 176/09).

Istota skuteczności złożenia rezygnacji
Powyższe rozbieżności powodowały, że złożenie oświadczenia woli przez członka zarządu o rezygnacji z pełnionej funkcji wywoływało dużą niepewność co do skuteczności rezygnacji. A wskazać przy tym trzeba, że kwestia ta jest niezmiernie istotna z punktu widzenia członka zarządu. Może ona bezpośrednio wpływać na zakres odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania spółki, gdy istotne czy dana osoba skutecznie złożyła rezygnację, czy też z prawnego punktu widzenia nigdy nie została ona złożona. Dowodem tego powinien być fakt, że większość z zaprezentowanych powyżej orzeczeń zapadła w sprawach dotyczących osobistej odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki – podatkowe oraz z tytułu ubezpieczeń społecznych.

Uchwała 7 sędziów Sądu Najwyższego
Sąd Najwyższy w składzie 7 sędziów Sądu Najwyższego uchwałą z dnia 31 marca 2016 r. (sygn. akt III CZP 89/15) postanowił rozstrzygnąć kwestię tego, kto jest uprawniony do odebrania oświadczenia od członka zarządu w imieniu spółki. W powołanej uchwale, SN doszedł do wniosku, że oświadczenie członka zarządu o rezygnacji z pełnionej funkcji powinno być składane wobec innego członka zarządu lub prokurenta. Powyższe nie dotyczy jednak sytuacji, w której rezygnujący członek zarządu jest jedynym członkiem zarządu spółki a jednocześnie jedynym jej wspólnikiem lun akcjonariuszem. W takim przypadku oświadczenie wymaga formy aktu notarialnego (zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 210 § 2 k.s.h. oraz w art. 379 § 2 k.s.h.).

Uchwała ta zwiększy pewność obrotu. Niestety, nie rozstrzyga ona wszystkich aspektów zagadnienia. Problematyczne pozostaje w dalszym ciągu złożenie rezygnacji przez jedynego członka zarządu spółki, w której nie jest on jedynym wspólnikiem, i w której nie został powołany prokurent. Być może uzasadnienie uchwały będzie traktowało również o tej sytuacji, jednakże nie zostało ono jeszcze sporządzone.